浙江八达建设集团有限公司、浙江八达交通建设有限公司 

合并破产清算转重整案

【关键词】“分离式”重整模式、高效快速重整、程序价值保障实体公平

【受理法院】诸暨市人民法院

【管理人】浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司

【基本案情】

浙江八达建设集团有限公司（以下简称“八达建设”）系诸暨市建筑行业的龙头企业，在浙江省及全国建筑市场具有较强知名度和市场影响力。受经济下行、盲目投资等不利因素影响，八达建设不能清偿到期债务且资不抵债。2020年5月9日，诸暨市人民法院（下称“诸暨法院”）裁定受理对八达建设破产清算申请，并指定管理人。

【审理情况】

诸暨法院受理破产后，共319家债权人向管理人申报债权，申报总金额逾33亿元，同时尚有9个在建项目亟需履行，涉及民工数千人。2020年8月19日，在八达建设第一次债权人会议上，表决通过《关于继续债务人营业的报告》、《债务人财产管理方案》等议案，明确因八达建设主要采取“内部承包”经营模式，对债务人不享有实质性权利的工程款依《内部承包协议》扣除应由债务人享有的收益后按照“谁投入、谁受益、谁负责”的原则处理，同时为减少对业已形成的复杂合同关系及利益链的破坏，维护项目所在地的社会稳定，对破产受理时的9个在建项目进行继续履行。

2020年10月26日，经查明八达建设控股子公司浙江八达交通建设有限公司（以下简称“八达交建”）和八达建设法人人格存在高度混同，诸暨法院裁定合并破产。鉴于八达建设、八达交建名下除办公厂房，其余为轻资产，企业运营核心即拥有建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级等资质。诸暨法院依据债权人会议通过的《债务人财产管理方案》，指导管理人采取“分离式”重整模式推动合并重整工作。“分离式”重整，又称“反向出售式重整”，即通过以债务人企业新设全资子公司的方式剥离资产债务，单就债务人企业的优质资质及相应的人员、技术、品牌运营能力等招募重整投资人进行重整，以重整投资人支付的对价以及其他债务人财产处置所得清偿债务后将新设子公司注销，保留债务人企业的主体资格及营运价值由投资人继受的方式，实现企业重整成功。

2020年11月18日，管理人公开招募重整投资人。在投资人选定中并不唯评选效率、重资金总额，而是采取综合评定办法，将投资人对债务人的后续经营方案及资质维护方案作为选定投资人的重要要素，最终央企中煤浙江矿山生态建设有限公司以1.22亿元对价被选定为重整投资人。

2020年12月1日，诸暨法院根据出资人申请裁定对八达建设和八达交建进行重整。12月11日，在清偿比例较低的情况下，《重整计划（草案）》在债权人会议上获分组表决通过。2020年12月30日，诸暨法院裁定批准八达建设、八达交通的重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

本案是对具有挽救价值的民营建筑企业进行破产重整的典型案例。一是采取“分离式”重整模式，在中央供给侧结构性改革和积极稳妥处置“僵尸企业”的要求下，该模式能够迅速吸引投资人参与企业重整，通过资质加人员加技术等重整范围的确定，对资产和债务进行分离式处置，盘活了企业现有资源，实现各方利益最大化。二是在重整效率与期限上，短短7个月内实现快速重整，过程中采取综合评定法招募投资人，有效防止重整失败可能导致的债权人、债务人、投资人等多方损失，从而最大限度的保全八达建设、八达交通持续的营运价值，为重整工作顺利开展奠定基础；三是按照“谁投入、谁受益、谁负责”的原则确定工程款归属方，以破产法的程序价值保障实体公平，避免群体利益失衡局面，保障了债权的公平清偿，同时通过债务人继续营业履行在建工程项目，即减少债务人损失，又维护了施工秩序与社会稳定。