喜报

近日，绍兴市破产管理人协会组织开展了2020年度履职典型案例评选活动，并评选出履职典型案例10 件。

振邦所破产团队办理的“浙江八达置业有限公司、诸暨八达旺庄置业有限公司合并破产重整转清算案”有幸入选2020年度履职典型案例。本次评选是对振邦所破产团队专业能力的认可和鼓励，破产团队将会再接再厉，做好、做实、做精每一个破产案件。

浙江八达置业有限公司、诸暨八达旺庄置业有限公司合并破产重整转清算案

【关键词】共益债融资续建模式、依法保护购房户权益、在破产案件中发展新时代“枫桥经验”

【受理法院】诸暨市人民法院

【管理人】浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司组成的联合管理人

【基本案情】

2012年，浙江八达置业有限公司（以下简称“八达置业”）与诸暨八达旺庄置业有限公司（以下简称“旺庄置业”）合作开发“八达旺庄”高档别墅项目，该别墅项目规划用地面积9.47万平方米、总建筑面积约18.12万平方米。2015年，受房地产行业发展整体下行影响，“八达旺庄”因两公司资金周转困难而停建，停建时两公司已投资项目开发资金约15亿元。项目烂尾引发两公司债务危机和房屋交付危机。2017年11月27日，诸暨市人民法院（下称“诸暨法院”）裁定八达置业、旺庄置业重整，指定浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司担任管理人。

【审理情况】

诸暨法院裁定八达置业、旺庄置业重整时，“八达旺庄”项目尚有12个单体未完工，其中6个单体仅完成桩基工程，项目续建工程量较大，续建资金需求庞大。项目建设中发生负债外，八达置业、旺庄置业对外也有较多担保责任，该项目上权利负担结构因此异常复杂；另外，项目房屋当时已对外销售114套，涉购房户78户、购房款约8亿元，项目土地也有抵押，八达置业、旺庄置业重整或清算，均需统筹并兼顾抵押权人、购房户及建设工程价款优先权人权益。

八达置业、旺庄置业第一次债权人会议通过两公司继续营业方案后，管理人于2018年1月12日通过竞争性方式从浙江省浙商资产管理有限公司引入共益债资金4亿元，由资金提供方按项目续建进度需要向两公司分批提供项目续建资金，因此启动了破产程序系的项目续建工作。为增强项目管理和营业能力，管理人又通过招募方式确定了项目代建代销单位并重新招标确定了续建施工单位，从而从组织和机制上保障并积极推动项目续建工作，避免项目续建过程中长期使用共益资金而增加共益债成本，最大限度地增加项目剩余财产价值。2019年4月27日，八达旺庄项目在破产后实现顺利销售，首开销售房源36套，合同金额1.24亿，其后不足一月全部可售房源即告售罄。2020年6月，项目续建工作在共益债的支持下全部完成并向购房人陆续交房。

诸暨法院原裁定八达置业、旺庄置业重整，因债权人会议未能通过《重整计划（草案）》，两公司由重整程序转破产清算。项目续建完成后，两公司债权人会议表决通过《破产分配方案》等议案，对破产前已办理预告登记或付款金额超过总房款50%的购房债权人的交房请求权予以保护。

因续建后项目剩余价值在清偿共益债（本金及利息）、满足前述购房人权益并清偿抵押权后所剩无几，部分债权人对《破产分配方案》有较大抵触并采取诉讼、信访等方式阻碍方案实施。该情况下，管理人在诸暨法院的指导下，在院府联动机制的支持下，在破产程序中发展新时代“枫桥经验”，争取了大额债权人浙江诸安建设集团有限公司自愿让渡部分权利，使尖锐矛盾得以化解，案件得以顺利推进。

【典型意义】

1、创新了项目续建资金引入模式。

本案管理人在房企破产案件市场化处置方面进行了积极而有效的创新。房地产项目烂尾后，一般采取引入投资人并转移项目建设开发权的模式筹集续建资金并确保项目续建完成后向购房户顺利交房，但本质仍是以项目剩余价值为对价引入后续开发资金。从资金对价（成本）而言，引入投资人提供续建资金的对价（成本）可能高于由房企直接引入项目续建资金并进行续建要高，毕竟除要考虑投资人的资金成本外还需考虑投资人的投资利润。总的来讲，为项目续建引入共益债资金是节约项目开发成本并为债权人增加利益的重要手段。本案是通过引入共益债来满足项目续建资金需求的，共益债资金成本系通过市场化招募方式择低确定，一定程度上减轻了项目续建利息负担。

2、创新了项目续建管理运营模式。

项目只有建成才能实现项目价值及房企资产价值的最大化，推动并实现项目续建是房企债权人的共同利益。人民法院指定的联合管理人具备法律和财务专业知识，但不具备施工管理、房企及项目运营的专业能力，这也是破产房企引入投资人的重要原因。但国内十多年房地产行业蓬勃发展，具备房企施工、管理及运营能力的团队较多，本案管理人即在债权人会议的授权下公开选聘了对应管理团队，通过合理设定目标及进度考核指标，合理约束项目续建管理和运营成本，创造性地解决了管理人管控项目续建的难点和痛点问题，因此充分保障了全体债权人的利益。

3、创新了院府联动协调机制内容。

房企续建涉及政府审批事项较多。为使“八达旺庄”项目早日启动续建，积极化解旺庄项目困局，诸暨法院在两公司进入程序后即启动了院府联动机制。在诸暨法院的协调下，诸暨市政府相关部门成立了旺庄项目协调工作组，全方位帮扶旺庄项目续建工作。旺庄项目协调工作组成员来自金融办、发改局、公安局、国土资源局、建设局、国税局等相关职能部门，项目续建所涉规划调整、消防规范、资质开通、房产过户、税务开票、职工安置等事项均可及时提交工作组进行协调，使得院府联动真正做到了“重沟通、早谋划、快推动”。