破产程序中，管理人现在经常会采用非现场的方式来对部分议案提请债权人会议审议以及表决。而对于非现场的表决规则，有部分管理人会设置债权人逾期未回复视为同意的表决规则，那么对于这种规则到底是否合理，实践中还是存在较大的争议的。

一、认可“债权人逾期未回复视为同意”的表决规则

实践中也有部分法院认可了上述表决规则的效力，例如。安徽省霍山县人民法院于2018年12月24日作出的(2017)皖1525破1号认可破产财产分配方案的民事裁定书，认定：“安徽新世界绿洲茶油有限公司破产管理人通过非现场会议形式将上述分配方案提交债权人会议表决，在规定的期限内，有两名债权人同意该分配方案，另有六名债权人在规定的期限内未作回复，视为同意该分配方案。安徽新世界绿洲茶油有限公司破产管理人制作的《安徽新世界绿洲茶油有限公司破产财产分配方案》全票通过。”

浙江省宁波市江北区人民法院于2019年12月16日作出的(2018)浙0205破4号认可破产财产分配方案的民事裁定书，认定：“宁波竞宏服饰有限公司破产管理人通过非现场会议形式将上述分配方案提交债权人会议表决。债权人共寄出表决票24张，在规定的投票期限内，管理人共收回表决票2张，其中同意该方案的1票，不同意该方案的1票。该反对票债权金额为52950元，有表决权的债权金额为23757 964.5元，反对额占总表决金额的0.22%。根据第一次债权人会议通过的《关于邮寄表决的议案》，未在规定时间内邮寄表决的视为同意该分配方案，故表决赞同的总人数应为23人，赞同的人数占有表决权人数的比例为95.8%，其所代表的债权额占无财产担保债权总额的99.78%，根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条之规定，表决通过。”

二、认为“”债权人逾期未回复视为放弃或反对”

《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》第188条规定：“债权人会议采取现场由债权人填写表决票的方式，或者其他便于记录和统计表决债权额和表决结果的方式进行表决。除现场表决外，还可以由管理人将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决。债权人在表决相关事项时放弃投票表决的，不视为同意。”

《江苏省高级人民法院民二庭破产案件审理指南(修订版)》中有关“债权人会议的议事机制”的规定是：“债权人会议除现场表决外，可以由管理人事先将相关决议事项告知债权人，采取通信、网络投票等非现场方式进行表决，但是应当在第一次债权人会议上就非现场表决方式形成决议。债权人放弃投票表决的，视为对相关表决事项的反对。管理人应当根据表决的赞成和反对票协助债权人会议主席和债权人委员会形成债权人会议决议。”

三、笔者认为“债权人逾期未回复视为同意”的表决规则不妥，逾期未回复应当视为弃权。

笔者认为，依据《企业破产法》第64条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。”第84条规定：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”第97条规定：“债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。”我们可以看到，对于债权人会议的决议是需要债权人同意管理人所提交的议案达到一定的人数和金额占比。而何为同意，根据词义解释，同意指的是对某种主张表示赞成的意见，引申到债权人会议的表决中，即为债权人对于管理人提交的议案表示赞成或者认可。而在债权人未做回复的情况下，即表明债权人没有做出相应的意思表示，也就是无法确认债权人其内心到底是赞成还是表示反对。此种情况下，直接认定债权人的意思表示为同意十分不妥，应当认定了债权人放弃了表决的权利。