企业合规总论篇之三——我国合规管理体系发展历程纵览

2021-12-07浙江振邦律师事务所

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企业合规总论篇之三

(一)由点入手,引入合规管理体系

不同于上文中欧美国家以反腐败及反商业贿赂起家的合规管理体系,我国合规体系最早由金融行业引进2006年银监会出台了《商业银行合规风险管理指引》,引入合规管理的概念,推动金融领域率先建立合规管理体系,并要求商业银行建立合规绩效考核制度、合规问责制度和诚信举报制度等三项基本制度。在上述指引出台后,银监会负责人曾就该文件接受过中国政府网的采访,表明其制定该指引的原因就是为了适应全球银行业普遍实施以风险为本的合规管理的大趋势,吸收和借鉴国内外银行业金融机构合规风险管理的良好做法。次年,保监会也发布了《保险公司合规管理指引》,将合规管理体系引入保险业,这个两个指引的出台标志着合规管理体系从金融行业开始正式落地国内。

(二)合规管理体系的全面推进

2014年10月23日,十八届四中全会通过的《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》,开启了中国法治建设的新时代。此后,习近平总书记曾在多个场合提及了合规建设这一概念,国务院、国资委以及证监会也出台了相应的合规管理指引指导各领域建立合规管理制度,我国的合规管理建设正在经历“由点及面”,从特定领域发散到全面合规的过程。

1、习近平总书记对企业的合规建设高度关注。

1)2017年5月23日,习近平同志在主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》,指出要加强企业海外经营行为合规制度建设,为有海外业务的企业,特别是中大型企业,提出了企业合规建设要求。

2)2018年11月1日,习近平总书记在民营企业座谈会上要求:“民营企业家要讲正气、走正道,做到聚精会神办企业、遵纪守法搞经营,在合法合规中提高企业竞争能力。”

3)2019年2月25日,习近平总书记主持召开中央全面依法治国委员会第二次会议上强调:要加快推进我国法域外适用的法律体系建设,加强涉外法治专业人才培养,积极发展涉外法律服务,强化企业合规意识,保障和服务高水平对外开放。

2、法治央企建设要求建立企业合规管理体系。

按照全面依法治国战略部署,国资委于2015年12月8日印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》,就着力强化依法合规经营、进一步加强依法规范管理、打造企业法治文化等提出意见和要求。在近日,国资委又发布了《关于进一步深化法治央企建设的意见》,就中央企业着力健全领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系,提出的了明确的意见和要求,央企的合规管理体系建设正在全面推进。

3、最高检开展企业合规改革试点,督促、引导、监督涉案企业进行企业合规建设

20203月,最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院开展了试点。今年4月又扩大了试点范围,在北京、上海、江苏、浙江等10个省份的27个市级检察院、165个基层检察院开展试点。对于这些涉案企业,检察机关在能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议的同时,通过要求这些企业履行合规承诺,督促其进行合规整改,对合规建设情况进行验收堵住违法犯罪的漏洞,避免以后类似的违法犯罪案件发生。在试点过程中,对于企业犯罪,尤其是包括涉税犯罪在内的没有明显违反伦理道德的法定犯,试点单位充分贯彻了“少捕、慎诉”原则,形成了一批具有代表性的案例。

4、国家监管部门在履职过程中督促、引导企业进行合规管理建设

1)2019年7月18日2020年11月25日,中央纪委国家监委牵头,联合多部门举办了“一带一路”参与企业合规经营培训班,近70家参与“一带一路”建设的中央企业、地方国企、民营企业参加了企业合规培训。

2)2021年,国家市场监督管理总局频繁出手,在作出行政处罚的同时,向企业下发了行政指导书,靶向指导企业合规建设,其中比较典型的有阿里巴巴集团控股有限公司以及北京三快在线科技有限公司(美团)。

从上述四个方面我们不难看出,经过几年的发展,企业合规已经延展至刑事、民商事、行政监管等多个领域,逐渐步入政府、企业以及法律服务行业的眼帘,我国的合规管理建设正在经历“由点及面”,从特定领域发散到全面合规的过程。


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