一、《指引》适用主体。

1、省属企业，即浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）代表省政府履行出资人职责或者监管职责的国有独资公司、国有全资公司、国有资本控股公司。

2、省国资委代管的集体企业。

3、非省国资委履行出资人或监管职责的其他省属企业，可参照本指引执行。

4、省内各市国有资产监督管理机构可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

二、《指引》提出了省属企业合规管理建设目标。

相较于《中央企业合规管理指引（试行）》，《指引》第三条提出了明确的省属企业合规管理建设目标：省属企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。

三、《指引》明确提出省属企业建立健全合规管理体系的五大原则。

《指引》第四条明确提出省属企业应当按照全面覆盖原则、强化责任原则、协同联动原则、客观独立原则、有效适用原则建立健全合规管理体系。其中的有效适用原则是《指引》在《中央企业合规管理指引（试行）》提出的“全面覆盖”、“强化责任”、“协同联动”、“客观独立”四大原则的基础上增加的一个原则，有效适用原则强调省属企业需要从自身的实际情况出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性，并根据内外部环境变化，持续调整和改进合规管理体系。

四、《指引》明确了合规管理组织职责，绘制出合规管理组织架构。

1、《指引》明确了省属企业的董事会、监事会、经理层合规管理的职责：董事会决定企业合规管理目标，对企业合规管理承担责任；监事会履行合规管理监督职责；经理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。

2、《指引》提出建立包括合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门在内的合规管理体系，健全覆盖各层级企业、贯穿各业务领域的合规管理组织架构。

3、《指引》细化了合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门、监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保、责任追究等合规相关部门的合规管理具体职责。

4、《指引》提出了应当有效建立合规管理三道防线：业务部门负责一线业务合规风险防范，业务部门负责人及业务人员应当承担合规管理主体责任；合规管理牵头部门负责组织协调支持合规管理工作，承担合规管理体系建设牵头责任；纪检监察审计等部门负责合规审计和监督企业整体风险防控，承担合规管理监督责任。

五、《指引》明确了合规管理的重点。

1、《指引》在《中央企业合规管理指引（试行）》的基础上拓展了合规管理的重点领域。对公司治理、市场交易、投资管理、数据信息安全、安全环保、产品质量、工程建设、劳动用工、财务税收、知识产权、商业伙伴、刑事合规等领域的合规管理提出了具体要求，并明确省属企业应结合实际情况，确定本企业的重点领域及重点领域的合规管理责任部门。

2、《指引》指明了重点环节的合规管理。对省属企业在制度制定环节、经营决策环节、运营管理环节的合规管理提出了具体要求。

3、《指引》指明了重点人员的合规管理。细化了对管理人员、重要风险岗位人员、境外人员、新入职人员等合规管理要求。

4、《指引》对境外投资经营行为的合规管理提出了细化要求：全面掌握禁止性规定及可能导致不良后果的合规风险点，明确境外投资经营行为的红线、底线；依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为；重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收、劳工等高风险领域以及重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险；防止风险扩大蔓延，对识别评估的各类风险采取恰当的控制和补救措施。

六、《指引》绘制出了详细的合规管理运行机制和保障机制。

1、省属企业要建立合规管理体系运行的七项机制：

要建立合规风险识别预警机制；加强合规风险应对，最大限度化解风险、降低损失；建立合规工作会议机制，通过定期召开会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作；建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，未经合规审查程序不得组织实施；强化违规问责，完善违规行为处罚机制；建立合规报告与咨询机制；开展合规管理评估，对企业合规管理的有效性进行分析评估，内部审计部门应对企业合规管理的有效性、适当性和充分性进行合规审计，原则上合规审计每3年至少1次，并及时将审计结果通报合规委员会。

2、省属企业要做好七个方面的建设，为合规管理的实施提供组织、制度、物质等保障。《指引》明确了七项保障机制：加强合规常态化治理机制建设，省属企业要将合规要求嵌入各项业务流程中，结合业务特点等情况开展常态化的合规风险排查和评价；加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业主要负责人的年度综合考核，细化评价指标；强化合规管理信息化建设，确保各项经营管理决策和执行活动可控制、可追溯、可检查，加强对经营管理行为的合规情况实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享；推进省属企业合规在线监管系统建设，努力实现“省属企业合规治理一张图”；完善激励约束机制，对合规管理作出突出贡献的，应给予表彰和奖励，对落实合规管理工作不力造成重大损失的，应依法依规追究责任；建立专业化、高素质的合规管理队伍；积极培育合规文化，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营思想基础；建立经费保障机制，充分保障合规管理各项工作经费。

七、《指引》明确了国资委对省属企业合规管理的指导与监督。

1、《指引》第三十七条规定： 省国资委根据省属企业发展实际，采取分类指导的原则，指导监督省属企业合规管理工作，推动省属企业建立健全合规管理体系。

2、省国资委可以通过审查合规报告、现场检查或可根据需要委托外部专业机构进行合规管理评估、专项合规审计等方式对省属企业合规管理工作进行指导监督。

3、省国资委可以根据监管需要，要求省属企业报送综合或者专项的合规报告。针对合规管理工作中的重大事项，省属企业应制作专项合规报告上报省国资委。

4、省属企业应及时将合规政策和文件目录清单向省国资委备案，并及时报送合规管理计划、合规审计评估报告和年度合规报告。如发生重大合规风险事件，应当及时向省国资委和有关部门报告。

八、《指引》细化了合规激励模式的具体规则，是该指引的又一亮点。

1、《指引》第四十一条规定，如省属企业及其相关责任人员未落实合规管理责任，违反法律法规及相关政策规定的，省国资委可采取约谈、责令纠正等措施予以追责。

2、《指引》第四十二条第一款规定，省属企业通过有效的合规管理，主动发现违法违规行为或合规风险隐患，妥善处理，完善内部控制制度和业务流程并及时向省国资委报告的，省国资委可依据相关规定和程序，酌情从轻、减轻、免除或不予追究企业和相关人员的责任。

3、《指引》第四十二条第二款规定对于企业重大决策、合规事项，董事会已采纳合规委员会的合规审查意见的，如因相关部门或员工原因发生违法违规行为，可酌情从轻、减轻或免除决策人员的责任追究。对于企业的违法违规行为，如合规委员会已按照规定尽职履行审查、监督、检查和报告职责的，不予追究合规委员会责任。

《指引》第四十一条与四十二条分别从惩罚激励合规和奖励激励合规这两个角度作出了具体的规定，实质上是将合规激励模式进一步细化，具有较强的可操作性。

结语

《浙江省省属企业合规管理指引（试行）》，为浙江省省属企业的合规管理设立了高标准、提出了高要求，《指引》具有很强的操作性，也会成为民营企业开展合规管理工作的指南和重要参照标准。《指引》将于2022年4月10日起施行，深信《指引》实施后，将在开展打造法治企业、提升依法合规管理水平方面将发挥重要作用。

在适用《指引》进行合规管理工作时，建议企业立足本企业实际，从经营范围、组织结构、业务规模的实情出发，在《指引》的标准和要求的指引下，建立具有本企业特色的、可操作性强、能够有效适用的合规管理体系，以保障企业持续、稳定、健康发展。 

 国资委第32号文第四条规定，国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

 《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明公司的机构及其产生办法、职权、议事规则。合规委员会、合规管理负责人等机构是否属于上述法律规定的公司机构尚无定论，对于有限责任公司性质的省属企业，建议通过股东会决议形式修改公司章程加入上述机构的产生办法、职权以及议事规则。