《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》已于上月颁布，9月1号正式开始施行。解释出台的背景，是因为近年来，公司治理和股东权利纠纷的这两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。与此同时，公司法适用中遇到的新情况、新问题增多；一些法律适用问题争议较大，裁判观点不一致的情况时有发生。因而，本次解释以股东权利保护和公司治理为主题，对公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等方面的内容作出了规定，笔者将结合最高院的相关说明，从这五方面来解读《解释四》的具体内容。

《解释四》第1-6条是公司决议效力的相关内容，乃是本次司法解释的亮点之一。主要是对《公司法》第二十二条作出了“解释”。《公司法》第二十二条规定了决议无效和决议撤销之诉，均针对已成立的决议，而未规定决议不成立的情形。但最高人民法院认为，从体系解释的角度出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。作为司法解释，决议不成立情形虽不是一种新的规定，但至少确认决议不成立之诉将成为民事诉讼新的案型。《民事案件案由规定》（法[2011]42号）第二百五十个三级案由“公司决议纠纷”下设有两个四级案由，即（1）公司决议效力确认纠纷；（2）公司决议撤销纠纷。在《民事案由规定》没有修改的情况下，“确认决议不成立之诉”可归为“公司决议纠纷”这个三级案由。

《解释四》第7-12条是关于股东知情权的相关内容，依法强化了对股东法定知情权的保护。公司法第33条、第97条已经赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，明确了行使知情权的时间、地点；细化了公司法33条对于“不正当目的”的认定；许可股东聘请专业的中介机构辅助其行使知情权并肯定了股东向阻碍其行使知情权的失职董事、高管索偿的权利。

《解释四》第十三、十四、十五条规定了股东利润分配权的相关内容，此系最高院对股东利润分配权司法救济的积极探索。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

《解释四》第16-22条规范了股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。据此，《解释》第二十条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。

《解释四》第23-26条完善了股东代表诉讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型，以及公司的诉讼地位存在不同认识。公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。