（一）案情简介

2002年，东北石油大学经黑龙江省国资委批复同意，有偿转让安达校区国有资产，批复有偿转让价格为6500万元（评估价值7764万元）。2003年2月，双方签订《置换协议》，约定由深圳新世纪公司出资6500万元在东北石油大学新校区承建体育馆等工程，东北石油大学安达校区资产在该工程竣工验收后归深圳新世纪公司所有。2003年3月，双方签订《补充协议》，约定深圳新世纪公司总出资9500万元，6500万元作为东北石油大学新校区体育馆等建设投资，3000万元作为土地房产等税费。合同签订后，东北石油大学将安达校区资产交付给深圳新世纪公司并办理了过户手续，深圳新世纪公司向安达市国土资源局缴纳了3000万元土地出让金，并向东北石油大学出具了2000万元的承兑汇票作为质押。2006年，东北石油大学与深圳新世纪公司签订《会议纪要》，对《置换协议》及《补充协议》的执行做出调整，约定原定由深圳新世纪公司承建的体育馆工程改由东北石油大学自行建设，原用于体育馆工程建设的6500万元资金分两步支付，第一步由深圳新世纪公司支付现金4000万元，依照工程进度分期到位；第二步剩余的2500万元由深圳新世纪公司在双方后续合作开发工程项目盈利中优先支付。若东北石油大学提供不了后续项目，深圳新世纪公司付清4000万元建设资金后，视为协议执行完毕。《会议纪要》签订后，深圳新世纪公司未再向东北石油大学支付任何资金，东北石油大学新校区体育馆等工程仍未开工建设，亦未经审批立项。东北石油大学提起诉讼，请求判令深圳新世纪公司向东北石油大学支付剩余转让价款4500万元及相应利息。               

             案例来源：最高人民法院（2015）民二终字第129号 

（二）争议焦点

本案的焦点问题在于违反《国有资产评估管理办法施行细则》关于国有资产管理部门确认的评估价值应作为转让底价的规定是否会导致合同无效；东北石油大学作为高等院校，其管理的国有资产利益是否同于国家利益或者社会公共利益。 

（三）裁判结果

黑龙江省高级人民法院一审认为，东北石油大学作为高等院校，其资产既属国有资产，同时也属社会公共教育资源。《会议纪要》中约定深圳新世纪公司附条件支付2500万元，变相降低了资产处置的交易价格，一旦条件成就，将造成东北石油大学以低于核准价的交易价格处置资产的法律效果，违背了有关事业单位国有资产评估、处置之规定，同时也损害了社会公共利益，该约定因违反法律、行政法规的强制性规定而无效。

最高人民法院第二巡回法庭审理认为，第一、我国现行法律、行政法规并没有关于学校国有资产处置的效力性强制性规范，不能将《国有资产评估管理办法施行细则》等文件作为认定合同无效的依据；第二、东北石油大学转让安达校区固定资产，系其与深圳新世纪公司作为平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿转让，并没有损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，也没有证据证明案涉资产的处分损害了东北石油大学的正常教学管理秩序或者学生正常接受学校教育的权利，案涉资产的处分既未损害社会公共秩序，也未损害社会的善良风俗。《会议纪要》约定的附条件支付资金的条款是在当事人双方前期合同履行情况的基础上通过平等协商确定的，并无证据证明《会议纪要》的约定造成了国有资产流失；第三、东北石油大学系具备独立法人资格的事业单位，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，不宜将东北石油大学管理的国有资产利益等同于国家利益或者社会公共利益。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第四项的规定，认为《会议纪要》的约定损害了社会公共利益，并进而认定《会议纪要》的该部分约定无效，适用法律错误。

（四）理论分析

当事人主张适用合同法第五十二条第四项的规定认定合同无效，须证明合同约定存在损害社会公共利益的事实；主张适用该条第五项的规定认定合同无效，须证明合同约定违反了法律、行政法规的效力性强制性规定。

我国现行法律、行政法规并没有关于学校国有资产处置的效力性强制性规范，而根据最高院合同法司法解释一第四条的规定，“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”国有资产管理部门确认的评估价值应作为资产转让底价等规定属于管理性强制性规定，也就是说案涉《会议纪要》中附条件支付转让款的约定并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定。

同时，社会公共利益一般是指关系到全体社会成员或者社会不特定多数人的利益，主要包括社会公共秩序以及社会善良风俗等。东北石油大学系具备独立法人资格的事业单位，具有相应的民事能力。东北石油大学管理的国有资产利益不同于国家利益或者社会公共利益。而东北石油大学处分的其安达校区固定资产，系平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿转让，就东北石油大学处分案涉资产本身而言，并没有损害全体社会成员或者社会不特定多数人的利益。