破产重整制度的改革与实务创新——暨改革开放40周年

李乐敏[1] 俞鲁烽 陈维

摘要

坚持市场化改革方向是我国40年改革经验中一直秉承的首要核心原则，这40年我们成功的实现了计划经济向社会主义市场经济体制转型，取得举世瞩目成就的同时，也创造和积累了极其丰富的经验。

破产是任何一个以市场经济为基础的社会发展中必然产生的现象，近年来破产法更是被赋予了多项社会功能，如深化供给侧结构性改革、优胜劣汰、处置“僵尸企业”、实现“三降一去一补”目标等，从最高院近五年商事审判案件总结报告中不难看出，各级法院审结一审商事案件达到1643.8万件，其中审结破产案件1.2万件，破产案件年审结量从2013年的1998件增长至2017年6257件。在法治思维推进改革的过程中《企业破产法》已经成为供给侧结构性改革的突破口。

我国改革的典型特征是：先行试点、总结推广。立足于把解决本地实际问题与攻克面上共性难题有机结合起来，选择一定地区或改革领域开展试点，在对试点进行总结的基础上，对成功经验和做法再行推广。浙江地区的破产审判工作，无疑是全国破产审判改革试点中的典型代表。在这个特定的时代背景下，为配合破产案件的顺利推进，产生了诸如：府院联动机制、破产审判工作会议纪要、担保债权的预分配等创新制度。本文旨在回顾和梳理破产法重整制度在司法实践中的经验和教训，以期为我们即将开启的新的改革探索积累更多的可供借鉴的经验。

关键字：破产重整 出售式重整 预重整 关联企业合并重整

一、前言

1、破产法成长之轨迹

我国近现代史上，共产生过四部比较有深远影响的破产法律，分别是1906年《大清破产律》、1935年《破产法》、1986年《企业破产法(试行)》以及2006年《企业破产法》。1906年由清政府起草制定的《大清破产律》为我国企业破产法发展之雏形，适用于商人及非商人，但生命周期极短，试行2年即被废止[2]。1935年初国民政府正式起草民国破产法，1935年6月1日国民政府立法院第四届第22次会议审议并通过了《破产法草案》[3]，1949年新中国成立，该部《破产法》随国民政府南迁至台湾地区施行，经过几次修订，至今现行有效。

新中国成立后，以十一届三中全会为界，我国经济形式逐渐由计划经济转向市场经济。以公有制度为依托的铁饭碗在市场的冲击下被打破，1986年8月3日市场化催生了中国第一家震惊世界的破产企业：沈阳防暴机械厂。四个月后1986年12月2日《企业破产法（试行）》由全国人大常委会表决通过。至此，我国企业破产进入法治轨道。

2001年11月11日中国成功加入世界贸易组织，仅适用于全民所有制企业的“86破产法”俨然不能适应市场经济的需求，“06破产法”的出台摆脱了破产适用企业类型之限制，并从立法内容和制度上进行了极大的丰富和完善，辅助配套制度也相继建立。如今，在法治思维推进改革的过程中《企业破产法》已经成为供给侧结构性改革的突破口，在这个特定的时代背景下，产生了诸如：府院联动机制、破产审判工作会议纪要、担保债权的预分配等创新制度。随着经济贸易的不断发展，不远的将来备受关注的“个人破产制度”亦或将设立。

2、破产法运行之价值

在旧的计划经济“政企合一”的体制下，人们认为破产是资本主义社会特有的现象，是腐败引起的一种社会后果，所谓的“企业”隶属于各级政府机关，无独立意志、无独立财产、无独立经济利益、更无独立的法律地位。企业形象一定程度上代表着政府形象，“企业破产”也意味着“政府破产”[4]，破产的概念一时不被世人所接受。

市场经济的观念随着体制的改革逐渐深入人心，人们才幡然醒悟旧的计划经济严重阻碍着生产力的发展，亟需相关法律法规予以调整，1986年《中华人民共和国企业破产法（试行）》就带着它特有的使命诞生了。市场的自由竞争、优胜劣汰，进而推动社会的不断进步，为修正全民所有制经济体制中破产法的立法宗旨及无关的调整目标，2006年《企业破产法》第1条规定“为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法”。破产法直接和间接的调整着市场经济的发展，规范企业正常的退出市场，让广大债权人得到有序公平的清偿是其最终的价值取向。

现代社会经济往往融为一体，牵一发而动全身“一企业陷于倒闭，若不及时宣告破产，遏阻其扩大损害，势必拖累与其有依赖关系之多数企业，形成骨牌般之连锁倒闭，招致失业等动荡不安之严重社会问题”[5]。破产法围绕着债权人、债务人和社会公共利益的目标，确立了债务人财产保值和增值原则以及债权人整体利益最大化原则。从债务人的保障角度来看，破产清算程序避免了其过多的诉累，一揽子解决其债务清偿的问题；对于有希望挽救的债务人通过破产和解、破产重整程序能够避免其只能遗憾的退出市场的命运，将债务清偿与企业挽救融为一体，为债务人事业的存续提供了可循的依据。

3、重整制度建立之意义

重整制度的价值在世界范围内得到公认，破产重整制度相比于破产清算制度，需要保证重整价值高于清算价值进而进一步提高债务清偿率。《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定重整计划草案应当包括：债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限、有利于债务人重整的其他方案。第八十七条第二款第三项规定按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案。其立法的目的在于改善破产清算程序中价值流失、职工失业、耗时长、费资多、分配少等难题，实现破产财产价值最大化，保障债权人利益，维护社会稳定。

纵观各国的破产立法及司法实务，破产重整基础模式分为三大类型：一、传统企业存续型重整，二、事业让与型重整（即出售式重整），三、部分国家和地区的清算型重整[6] 。 结合我国的破产法司法实践，前两种模式运用得较为广泛，实践中还衍生出诸如反向出售式重整、预重整、关联企业合并重整等创新型破产案件办理模式。

本文拟对上述几种模式进行归纳总结，以期与大家共同交流探讨。

二、传统的重整模式

传统的重整也称为企业存续型重整，由债务人与债权人等协议减免或优化债务之额度或期限，以谋求企业之重建[7]；具体而言就是通过调整出资人权益、调整债权人权益如债务减免、延期清偿、债转股等方式以减轻债务负担，或者采取调整公司治理结构、经营管理结构、核减注册资本、转变营业方式、置换债务人资产等措施，以达到企业再生的目的。其最显著的特点就是保留原债务人企业之外壳，在原企业的框架范围内进行资产重组。实践中出现两种存续性重整方式，一是债务人自行重整，原企业的主人即股东保持不变；二是引入新的战略投资人，原企业的股东可能发生全部或部分变更。存续型重整也是目前破产案件运用最多的两种重整模式[8]。

企业存续型重整有其弊端性，其一，执行时间比较长，即便是存在新的战略投资人的情况下，原债务人大部分偿债资金不是其清算价值，而是来源于企业后续运营所得，但市场存在客观性、风险性，并不能完全保证重整计划依约执行到位。其二、债务人低效资产无法剥离，整体运营价值受损，负担过重，战略投资人望而却步。其三、无法切断或有债务。《企业破产法》第92条第2款规定，债权人在重整程序中未依法申报债权的，在重整计划的执行期间不得行使权利，但在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，向债务人要求清偿。这一规定增加了债务人余债风险。其四、重整企业可能存在的一系列问题，如重整前企业所开设基本户的撤立，重整时财产处置涉及过户手续和税费负担，重整后企业征信系统信用修复、营业执照登记变更，还有特殊行业如建筑类企业的招投标等[9]，这些问题普遍的存在于存续性重整企业中，根据地方性政策的不同，在局部地区如绍兴等地依靠“府院联动机制”才能得到落实及化解。

当传统的重整模式顺应不了经济步伐的变迁，为了一次性解决偿债资金问题、剥离无效资产、解决余债风险、避免法律障碍，便有了创新与变革。

三、出售式重整

出售式重整也称为事业让与型重整，即将债务人营业之全部或主要部分让与他人，而以所得对价（继续企业价值）分配于诸债权人[10]，适用于优质资产较为显著的破产企业，同时也尽可能的避免了余债风险。对于出售式重整的慨念理解有人认为重整必须让债务人主体资格继续存续，如果最终被注销则不是重整，而是清算[11]，此种看法不符合破产重整制度之立法本意及价值取向。重整制度挽救的是债务人的事业、与营业相关的社会资源、知识产权、无形资产、商业价值等，从而达到与清算相比较高的清偿比例，解决破产衍生的社会问题。并不仅仅限于传统的保留债务人主体存续的方式，如果其壳资源已经成为债务人最沉重的负担时，继续存续显然已无必要。

出售式重整主要包括三种类型，即资产出售式、股权出售式和反向出售式。

1、资产出售式

资产出售式重整是指将债务人具有重整价值的资产整体转让，使债务人的事业得到延续，该种模式下的最大利益标准为是能够在企业事业得到再生的情况下，也能保护债权人的利益。

从外观上看资产出售式重整与清算程序中破产财产整体变卖有些相似之处，但两者存在着本质的区别。重整程序产生的法律效力和效果是清算程序无法替代的，最主要的区别即在于重整程序中担保物权优先受偿权依据破产法第七十五条规定之内容其行使受限。

笔者所在的破产团队目前正在办理的某纤维有限公司破产清算案，债务人企业是一家拥有三条生产线的氨纶化工企业，破产受理之前与第三方企业签订了委托加工生产协议，其生产工艺、技术管理、设备维护具有显著的行业特点。生产经营所需的原材料PTG、MDI、反应原液等，本身价值较高，又都储存于反应釜、管道等容器内，该企业的连续聚合高速纺丝生产设备专用性较强，维护成本高，如果停产，大量昂贵的原材料将直接损耗，机器设备也将损坏或难于恢复正常状态。为保持企业的运营价值，本案管理人在清算期间经债权人会议表决通过后选择继续营业，同时也选择了一种整体转让债务人资产的清算模式。一会以后对于已经确认且具有优先权的债权，债权人可以依据绍兴中院发布的绍中法[2017]17号《关于试行破产担保财产变价款预分配的通知》要求对该笔债权进行提前清偿。本案如果采取资产出售式重整模式，依据破产法第七十五条之规定，该笔债权提前清偿请求权在行使时会受到限制。亦或者是所有权保留的买卖合同中，债权人的取回权也会受限。

2、股权出售式

股权出售式重整通过债务人设立全资子公司并出售其股权的方式进行，即债务人以具有重整价值的资产出资设立全资子公司，之后债务人出售该子公司的全部股权，用子公司股权的转让所得来清偿债务，从而保全债务人的事业，实现破产重整。新设公司与债务人存较高的关联性，因而可以有效的利用其优质资源如：经营许可、业务往来、知识产权、品牌效应、商业影响等无形资产。

此类模式，可以揉合运用在关联企业合并重整案件中，当关联企业在企业运营管理、人事、财务尤其是资金等表征上高度混同，导致各自财产及债权债务无法明确区分的情况下，各企业已构成人格混同，应当视为一个法律主体进行合并处置。该拟制的法律主体需要一个载体，此时应合乎时宜的以出资或者转让的方式设立新的子公司，综合接纳各关联企业的优质资源，将整合后的企业股权出售给新的投资人，支付的对价用于清偿合并后的负债。

3、反向出售式

除了上述所载的重整模式外，破产实践中还衍生出一种新型的反向出售式重整也即剥离出售式重整，其特点是保留原企业中的优质资产，低效的属于清算价值范围内的资产与债权债务一起剥离平移至另一民事主体，原企业继续出售，出售所得纳入破产财产范围对债务进行清偿，最终新主体资格在替代原企业完成清算使命后予以注销。以笔者所在的破产团队承办某建设集团重整案为例，诠释该重整模式的几方面特征:

(1)原债务人企业主体资格存续。特别体现于债务人拥有各类优质资质、企业荣誉、行政许可、品牌效应、知识产权、商业价值等无形资产。本案债务人是一家建筑企业，拥有独特的特级和一级建造资质，称为优质的“壳资源”。壳资源如果要价值最大化，则必须保留原企业主体资格。

（2）主体资格存续重整与低效资产剥离“清算”相结合。本案中，债务人保留主体资格的同时保留主营业务、保留各类特殊资质及无形资产。投资人通过公开竞拍取得债务人100%股权，并依约承继原债务人未履行完毕的在建工程合同的权利义务、已完工程的保修义务等，投资人支付相应对价，纳入破产财产。剩余与主营业务无关的低效资产全部予以剥离，由管理人依法处置并纳入破产财产。

（3）设立全资子公司接纳剥离平移而来的低效资产。本案中，管理人专设全资资债管理公司承接债务人企业平移而来的债权债务，替代原债务人履行清算义务，主营业务不受影响的同时，实现了债权人利益最大化。

振越集团重整案中，破产团队探索出了一条招募股权网拍模式、分离式处置的破产重整新道路，为绍兴地区建筑企业乃至全国具有特殊资质且资质具有较大经济价值的企业破产清算、重整提供了参考价值。

四、预重整制度

虽然破产清算的机制能够促使摇摇欲坠的债务人企业快速、及时退出市场，并彻底的清理债权债务，但随着破产实践不断发展，着眼于企业复兴的和解、重整道路越来越得到社会的理解和重视，在法律规定的框架外，出现了一种更为灵活的私力救济即“债务重组”[12]。各经济主体、利益相关方及债权结构的复杂化，导致重组成本的提高，缺乏强制执行力的私力救济手段，逐渐演变成公力与私力相结合的“预重整制度”。在大力推进破产程序市场化、减少破产清算，鼓励兼并重组的时代背景下，预示着重整制度在未来会发挥更重要的作用。2018年3月6日《最高法院破产审判会议纪要》第22条，探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接。该规定是对“预重整制度”实践探索成果的肯定。

这里涉及的“预重整”指的是“庭外重组”，“庭内重组”指的则是“破产重整程序”。目前司法实践中已经出现的预重整模式大致分为三种：

第一种模式是在破产申请受理前的法庭外预重整，由债权人和债务人、股东等利害关系人自行谈判形成重整方案。此类模式仍然是一种完全的私立救济手段，其表现形式为大额债权人、金融机构、债务人、投资人等相关利益主体秘密谈判，秘密谈判的目的在不损害其他债权人的利益前提下，避免企业遭受负面影响，助力重整的成功。

第二种模式是法院受理破产清算之后，宣告债务人破产之前，在此阶段进行谈判并完成预重整方案，条件成熟时再提出重整申请，由清算程序转重整程序。此类模式主要适用于房地产企业重整案，房地产企业谈判较困难，难以形成重整方案，可以采取先立清算案，再转重整，如振越建设集团重整案。

第三种模式是作为法庭内重整前置程序的预重整模式。前期谈判过程法院介入程度较深。法院在接收重整申请后，经听证作出初步判断，对于有重整希望、投资人有足够意愿重整的，则在受理重整申请前现行指定管理人，但不同时裁定受理重整。管理人在接受指定后发布债权申报公告，把程序内应进行的第一次债权人会议之前的工作全部提前到预重整阶段，由法院主导预重整程序，管理人负责具体事务。

实践中大多数预重整还是采用第一种模式，笔者以正在办理的两家房开企业合并重整案为例，诠释预重整制度之利弊。

其一预重整制度运行之价值。本案中，两家房开企业的母公司正是当地首屈一指的建筑集团公司，代表着当地的经济能力的大型集团企业之一，集团公司要继续营业，企业、客户、供应商之间原本存在着信赖利益，进入破产程序后，势必要进行公示，同时也给企业带上了“破产”的帽子。伴随着可能带来诸多负面影响，社会评价急剧降低，员工心态不稳，生产销售恶化等。处于以上原因综合考虑后，两债务人于司法程序启动前，在集团公司、政府等多方主体牵线搭桥的努力下，通过庭外重组模式进行了企业债权债务关系前期梳理、寻找到重整投资人、拟定重整计划草案，正是因为债务人前期一系列的准备工作到位，进入司法程序后，管理人才能够在较短的时间内完成共益资金的引入、代建代销单位的选聘、工程质量造价鉴定等工作，目前本案前期续建工作均已交接完毕。

其二预重整制度运行之缺陷。本案在落实推进的过程中遇到了不少的困难：

1、无司法权主导的重整计划草案缺乏强制力，为此投资方为避免自身的运营风险，强烈要求必须进入司法重整程序，且重整计划草案需经债权人会议表决通过。

2、对于预重整洽谈期产生的费用审计、评估、如工程质量造价鉴定费用等无法作为共益债务来处理。以上审计、评估、工程造价鉴定的结果管理人如何取舍。

3、企业未正式进入重整程序，预重整洽谈期债务人资产仍被法院查封冻结或被强制执行，债权人的债权利息也无法停止计算。

4、预重整洽谈期耗时也较长，破产法第三十一条和第三十二条规定的管理人撤销权可能会因此超过时限，最终损害债权人的利益。

5、本案抵押权人在前期的洽谈过程中，均表示支持债务人续建，支持原重整计划草案，但进入司法重整后予以反悔，管理人在经过多次登门沟通后才得以最终确定重整方案。

为解决上述模式下的弊端、预重整期间相关协议的效力、预重整与重整程序的转换等相关问题，笔者认为采取第三种“作为法庭内重整前置程序”的预重整模式，不失为最佳选择。

对于预重整中，债权人或投资人已作出的承诺之效力，可以对债权人或投资人用禁反言（或诚实信用）原则来进行约束。

预重整中如有债权申报的，则债权申报期限在受理重整申请后不再重复计算，利息可以计算至受理之日止等这些问题可以在公告中载明。

固然预重整制度并无完全的法律制度进行支撑，但可以通过实务上的经验、教训的积累，推动制度的创设与完善。

五、关联企业合并重整

诸如其它创新制度一样，我国破产法对“关联企业合并重整”甚至是“关联企业”均未作出明确规定，即便是“关联企业合并破产”道路也是在摸索中不断前行。笔者认为“关联企业合并重整”可以分成两个层面进行解读，即何为“关联企业”？何为“合并重整”？

1、关联企业认定标准

我国现行司法实践对合并重整案件，在受理时往往先行寻找其是否存在实质合并的先决条件，本文从破产法的角度浅析一下关联企业的认定标准。

关联企业的认定核心标准即存在法人人格高度混同的情形，从而否定公司法人人格，与《公司法》第20条以防范“自然人逃避债务”的立法本意有所不同，其在破产程序中是一种较为特殊的处理手段，在我国还没有个人破产制度下，一般不延伸至自然人。关联企业的人格否认不再以自然人逃避债务为适用条件，关联企业成员之间的所有债权债务关系完全消灭，财产完全合并，强调对债权人利益的保护。其表现形式：母子公司、控股公司、集团公司等。

判断关联企业之间的关联化程度，《贸易法委员会破产法立法指南》中从集团一体化程度的角度给出了些参考标准：

1、集团经济组织形式：如行政结构是集中安排亦或是保持各成员独立性之区别，集团成员运营资金之来源是集团供资亦或是以自有财产为其它成员的贷款提供担保，人事事务是否集中管理，集团对政策、经营和预算做出关键决定的限度，以及集团业务纵向及横向的融合程度；

2、集团如何对营销进行管理：如集团内销售和购买的重要性，共同商标、标识和广告方案的使用，以及产品保证的提供；

3、集团公众形象：如集团表现为单一企业的程度，以及在对外报告，例如对股东、监管者和投资者的报告中将集团各成员的活动称为集团业务的程度[13]。

对于关联企业的认定，我国公司法、破产法中没有做明确的解释，而散见在1991年《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令85号）、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》（国务院令第666号）、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》、最高院《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定（第四稿）》、上海高院《关于审理公司法人人格否认案件的若干意见》等相关法律文件中给予了规定。我们从中抽丝剥茧、归纳总结出法人人格高度混同可以分为：严重丧失法人财产独立性、严重丧失法人意志独立性。

1、严重丧失法人财产独立性。流动资金、货币资产、固定资产等主要经营性财产，在占有、使用、收益、处分等方面难以区分的；财务账簿、会计凭证难以区分，或者混合使用共同账户的；生产经营场所未予明确区分的；其它可以认定关联企业严重丧失法人财产独立性的情形。

2、严重丧失法人意志独立性。主要经营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等受控企业的支配的；相互担保或交叉持股的；董事、监事或高级管理人员交叉兼职的；受同一实际控制人控制，关联企业成员对人事任免、经营管理等重大决策事项不履行必要程序的；其它可以认定关联企业严重丧失法人意志独立性的情形。

2、关联企业合并之模式

关联企业合并之模式，本文侧重于探讨破产清算和破产重整两种程序。基于债务人之意愿可分为被动合并与主动合并。

①被动合并：也称法院裁定合并（Court ordered pooling）[14]，在债务人（往往体现在母公司经营状况良好，子公司资不抵债且进入破产程序等）非自愿的情况下，由债权人提供线索或管理人履职过程中发现母子公司存在法人人格严重混同之情形，报经法院审核后予以合并清算或重整，被动合并往往较多的体现在清算程序中。

②主动合并：也称自愿合并（voluntary pooling），债务人自愿的情况下在破产申请之初关联企业各成员（含母公司）进入破产程序，或部分子公司申请破产后主动配合关联企业合并破产。

基于合并形式可分为实质合并与程序合并，有的学者还归纳出来另一种程序协调的模式[15]，程序协调常见于破产重整过程中，实践中也不乏有管理人或者审判法官亦持相同的观点[16]。

①实质合并：破产法指南中对实质合并给出了如下定义“将企业集团两个或两个以上成员的资产和负债作为单一破产财产的组成部分对待[17]”。可以将其理解成一个“视为”制度，即保持各关联企业组织结构独立的前提下，将多个关联企业视为一个整体或一个拟制的法律主体，法院在适当的情况下可以不考虑关联企业每个成员的独立身份，而将其资产与负债合并，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产清算或重整，清算或重整结束后企业存续与否应根据其自身意愿或留给市场自行调节，管理人或法院无需强加干涉[18]。笔者认为，依据实质合并可以与股权出售式重整之特点，两者可以结合运用，以减少重整工作之障碍。

②程序合并：类似于“诉的合并”各关联企业仍保持法人人格的独立，资产与债务分别归结与清算，此类合并模式常见于关联企业混同程度不高，债权债务关系较为明朗的情况下，法院无需突破公司法中法人人格独立之界定。

③程序协调：是指关联企业破产时，通过法院、管理人和债权人等利害相关人的合作，协调各个破产程序的管理和进行，以保持清算或重整之效率，如存在关联企业被指定若干管理人之情形，可允许某一管理人（可能是母公司管理人）在协调程序方面起主导作用，实践中部分案例则是以法院为主导权限。

从实质合并到程序合并再到程序协调，利害关系人的主观意愿性逐渐递增 ，前两种多数基于法院主导的严格司法意义下的破产程序，其主观能动性不够强烈多数情况为各方利害关系人被动承受，虽然人格混同与实质合并存在因果关系，即便合并的裁定均由法院下达，但笔者认为应当以相关利害关系人协商一致为前提；而后者程序协调则是在前两者的基础上有所扩充，可以运用于跨区域合并破产、庭前重组、预重整、清算组等制度中，利害关系人的意思自治原则在此类模式中显得尤为重要。

关联企业合并重整是否会拉低资产优良企业的债务清偿率，对债权人利益造成影响？亦或是不存在上述关联特征两家甚至多家企业，能否纳入合并重整的范畴？笔者将另文予以阐述。

六、结语

我国破产法，司法实践中出现的各种创新型模式并无规定，既无禁止性规定，也无提倡性规定。“法无禁止即自由”，笔者认为，在用法治新思维推进改革的过程中，破产法扮演者重要的角色，这颗只有树干的大树亟需添枝加叶，在创新中不断的解决技术和制度问题，以促其蓬勃发展。

参考文献

1、作者简介：李乐敏，浙江振邦律师事务所主任律师；俞鲁烽、陈维，浙江振邦律师事务所律师。

2、王元天：《重新审视沈家本的领衔修律与司法改革》，载于《法学论坛》2016年03期。

3、陈夏红：《傅秉常：民国<破产法>的起草者》，载于《法制日报》2016年10月26日。

4、王欣新：《破产法第三版》，中国人民大学出版社，2011年版。

5、 耿云卿：《破产法释义》，4版，8页，台湾，五南图书出版公司，1992年。

6、王欣新：《重整制度理论与实务新论(上）》，载于《法律适用》2012年第5期。

7、 许士宦：《债务清理法之基本构造》，115页，台北市，元照出版公司，2009年初版第2 刷。

8、 徐阳光 叶希希：《论建筑业企业破产重整的特性与模式选择——兼评“分离式处置”模式》，载于《法律适用》2016年第3期。

9、李乐敏、俞鲁烽、陈维：《府院联动机制建设与司法权、行政权协调问题实践探索》，载于《中国破产法论坛•破产法市场化实施的配套法律制度专题研讨会》论文集。

10、 许士宦：《债务清理法之基本构造》，115页，台北市，元照出版公司，2009年初版第2刷。

11、王欣新：《破产重整制度的发展与完善》，载于《人民法治》2017年11月14日。

12、季奎明：《论企业预先重整制度》，载于公司法律评论， 2011(00)。

13、《贸易法委员会破产法立法指南》第三部分：破产企业集团对待办法对“集团一体化程度”之解释。

14、 The Parliament of the Commonwealth of Australia House of Representatives ,Corporations Amendment（Insolvency）Bill 2007,Explanatory Menorandum.P68。

15、葛平亮：《德国关联企业破产规制的最新发展及其启示》，载于《月旦财经法杂志》2016年第1期。

16、郁琳：《关联企业破产重整的规制》载于《人民司法·应用》2016年第28期。

17、《贸易法委员会破产法立法指南》第三部分：破产企业集团对待办法对术语“实质性合并”之解释，p8。

18、王欣新：《关联企业实质合并破产的判断标准问题》载于《破产重整与关联企业债务处置研讨会》

[1] 作者简介：李乐敏，浙江振邦律师事务所主任律师；俞鲁烽、陈维，浙江振邦律师事务所律师。

[2] 王元天：《重新审视沈家本的领衔修律与司法改革》，载于《法学论坛》2016年03期

[3] 陈夏红：《傅秉常：民国<破产法>的起草者》，载于《法制日报》2016年10月26日

[4] 王欣新：《破产法第三版》，中国人民大学出版社，2011年版

[5] 耿云卿：《破产法释义》，4版，8页，台湾，五南图书出版公司，1992年

[6] 王欣新：《重整制度理论与实务新论(上）》，载于《法律适用》2012年第5期

[7] 许士宦：《债务清理法之基本构造》，115页，台北市，元照出版公司，2009年初版第2 刷。

[8] 徐阳光 叶希希：《论建筑业企业破产重整的特性与模式选择——兼评“分离式处置”模式》，载于《法律适用》2016年第3期

[9] 李乐敏、俞鲁烽、陈维：《府院联动机制建设与司法权、行政权协调问题实践探索》，载于《中国破产法论坛•破产法市场化实施的配套法律制度专题研讨会》论文集

[10] 许士宦：《债务清理法之基本构造》，115页，台北市，元照出版公司，2009年初版第2刷。

[11] 王欣新：《破产重整制度的发展与完善》，载于《人民法治》2017年11月14日

[12] 季奎明：《论企业预先重整制度》，载于公司法律评论， 2011(00)

[13] 《贸易法委员会破产法立法指南》第三部分：破产企业集团对待办法对“集团一体化程度”之解释

[14] The Parliament of the Commonwealth of Australia House of Representatives ,Corporations Amendment（Insolvency）Bill 2007,Explanatory Menorandum.P68

[15] 葛平亮：《德国关联企业破产规制的最新发展及其启示》，载于《月旦财经法杂志》2016年第1期

[16] 郁琳：《关联企业破产重整的规制》载于《人民司法·应用》2016年第28期

[17] 《贸易法委员会破产法立法指南》第三部分：破产企业集团对待办法对术语“实质性合并”之解释，p8

[18] 王欣新：《关联企业实质合并破产的判断标准问题》载于《破产重整与关联企业债务处置研讨会》