案情简介

甲公司与乙银行签订保理合同，将其对丙公司享有的1000万元应收账款以900万元价格转让给银行，丙公司先后向以银行出具加盖丙公司公章及总经理个人名章的《应收账款确认函》《保证书》，对应收账款及其甲公司间交易的真实性予以确认，并保证承担因交易不真实而产生的一切后果。后甲公司向法院起诉，请求丙公司承担付款责任。丙公司抗辩称，其对甲公司负有的债务已经履行完毕，而且加盖在《应收账款确认函》《保证书》上的公章是伪造的，其不应承担责任。法院审理查明，《应收账款确认函》《保证书》上边的公章是丙公司法定代表人当着乙银行业务经理的面加盖的，丙公司与丁公司签订合同时曾多次使用过该枚印章。

 争议焦点

本案的争议焦点在于法定代表人加盖伪造公章的合同是否有效。

一种观点认为，法定代表人以公司名义从事的民事法律行为，其后果由公司承担，不问其是否加盖公司印章，或者加盖的是假的公司印章。对于一枚印章的真实性，法定代表人应当非常清楚，若是法定代表人弃真印章不用而故意选择加盖假的印章，此行为本身就是极不诚信的。若因此不认可合同的效力，对善意相对人不公平，有违诚信原则。

另一种观点认为，合同盖章的意义在于，该书面形式的意思表示系印章显示的主体所为。假公章即代表该意思表示非公司真实的意思表示，依法应当认定合同无效。

最高院意见

最高院倾向于第一种观点，认为在合同上加盖公章的法律意义在于，盖章之人所为的是职务行为，即他是代表公司做出的意思表示。印章有真假之分，人也要区分有权和无权代理。盖章之人为法定代表人或有权代理人的，即便其未在合同上盖章甚至盖的是假章，但只要其签字是真实的，或者能够证明该假章是由其自行加盖或同意加盖的，仍应视为公司行为，由公司承担法律后果。反之，如果盖章之人无代理权或超越代理权的，即使加盖的是真印章，该合同仍可能会因无权代理而最终归于无效。

理论与实践

根据《合同法》第32条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。对自然人而言，签字与加盖私人签名印章都由其自身完成，二者具有同等效力，一般不存在争议。但公司是个组织体，需要通过特定的自然人签字或盖章才能实现其意志。而该自然人本身同时也是独立的法律主体，在此情况下，确定该自然人的行为是其自身行为还是代表公司的行为就非常重要。一般实践中会发生几种常见的问题：

第一、仅有法定代表人或代理人签字，合同未加盖公章的，能否认定是公司的行为？

根据签字等同于盖章的规则，并且盖章的本质问题还是在于是否具有代理权或代表权，故只要有证据证明法定代表人或代理人是以公司名义而非自身名义签订合同的，就应当认定是公司行为，由公司承担法律后果。

第二、公司能否以涉案的某一枚公章为假公章为由抗辩合同不成立或无效？

公司提出此类抗辩往往理由是与备案公章不符。公章的备案既有公安机关的备案，也有工商管理部门的备案。公司使用过备案的公章，即便该公章实际已经废弃不用了，只要相对人信赖该公章仍在使用的，法律就要保护此种信赖。况且要求相对人在某一交易活动中去核查公章的真伪，不符合交易便捷原则，故相对人不负有审核公章真伪或是否为备案公章的义务。公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在于盖章之人有无代理权。

第三、公章的种类与文件的种类是否必须要相匹配？

公章的种类很多，常见的就有公章、财务章、合同专用章、发票专用章等。原则上，公章的种类与文件的种类要相匹配。但本质上我们仍需考虑，之所以不认可超出印章特定用途的盖章行为的效力，本质上并非公章代表了某种意思表示，而是由于盖章之人缺乏代理权。比如实践中，借款合同如加盖了项目资料专用章，那完全不符合交易习惯，但如果借款合同加盖的是公司财务章，则似乎也在也在情理之中，故在认定上还是要结合通常的交易观念和实际情况进行分析，公章与文书种类匹配并非绝对。