【案情介绍】 

陈某因经营需要，以个人名义向某集团有限公司借款500万元以作资金的运作，并出具借条一份。2002年3月15日，该集团公司将陈某的债权无偿转让给了钱某，同日，陈某重新向钱某出具了500万元的借据。2003年2月5日，钱某依据2002年3月15日的借条向法院提起了诉讼，要求陈某归还借款本金和利息。在案件审理过程中，该集团公司股东高某知悉此事后，将该集团公司和钱某作为被告，陈某作为第三人，以侵害公司权益为由，向法院提起了股东代表诉讼，请求法院认定该公司与钱某的债权转让行为无效。

在本案审理中查明，钱某系该集团有限公司的董事，该集团公司与钱某的债权转让行为未经公司股东会同意，违反了公司章程规定，属于《公司法》规定的自我交易行为，违反了法律禁止性规定。据此，法院支持原告的诉讼请求，认定该集团公司与钱某的债权转让行为无效。

【律师点评】

“公司治理”成为时下最流行的语汇并被提升到前所未有的重视高度。而所谓“公司治理”从某种角度上讲也就是为促使董事会以公司最佳利益为出发点行使公司权力而对其进行赋权、控权的董事法律制度，其中较多提到的是董事的忠实义务。董事忠实义务的客观性义务即避免自己的义务和个人私利冲突，自我交易作为利益冲突的最基本形态一直以来受到了法律制度的规范。我国《公司法》对于自我交易的限制主要体现在董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。本案中，被告钱某作为公司董事未经公司股东会、股东大会的同意，与公司无偿转让债权的行为，损害了公司股东的利益，应认定无效。

【法条链接】

董事与公司的自我交易行为

定义：主要是指董事、高级管理人员在违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司进行交易，损害公司的利益。

条文：《公司法》第一百四十八条　

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 

《公司法》第一百四十九条 第四项

董事、高级管理人员不得有下列行为： 

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 

《公司法》第一百五十二条　

董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。