【案件背景】

浙江振越建设集团有限公司（以下简称“振越建设”）成立于1993年2月11日，注册资本19000万元，拥有下属企业9家、固定员工上百人，经营范围： 房屋建筑施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；园林古建筑工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；承装（修、试）电力设施施工承装类五级、承修类五级；拆房工程承接施工（凭有效资质证书经营）；地下管道的检测及修复、非开挖修复技术的技术开发，地下管道的日常养护；批发零售：建筑材料（除竹木、砂石堆场）；建筑设备租赁；机械挖土服务。

近几年来，振越建设由于盲目的开发房地产，在严峻的经济下行的压力下，资金紧张，在银行贷款金额已经巨大的情况下，开始走上了民间借贷的道路，最终由于资金成本压力过大，加之对外的投资迟迟未见收益，振越建设轰然倒塌。2015年11月4日，振越建设因拖欠职工工资3028919元，且无资金清偿 ，申请人楼国军、郭渭光、徐锡毅、黄柳江、楼烈雁、郑秋玲、周洁、杨潇笑、何东彬、钱章焕、楼伟泽、楼凌峰、蔡晓丽、魏周兵、蔡粉向诸暨市人民法院提出对浙江振越建设集团有限公司进行破产清算的申请。诸暨市人民法院于2016年1月28日裁定受理浙江振越建设集团有限公司破产清算一案，并于2016年1月28日指定浙江振邦律师事务所、浙江中兴会计师事务所为浙江振越建设集团有限公司管理人。

【审理和管理情况】

2016年5月7日，振越建设第一次债权人会议顺利召开，选举成立了债权人委员会，并表决通过了《债权人财产管理方案》等议案，考虑到振越建设的建筑资质具有较高的价值，且该资质价值只有在主体资格存续的情况下才能实现，故在《债权人财产管理方案》对管理人进行了授权，在债务人或债务人适格的出资人同意申请债务人重整，推动债务人全部或部分资产重整的情况下，管理人将积极推动对债务人全部或部分资产的重整工作。

2016年7月1日，由于振越建设在受理时仍有106个建筑工程项目尚未完工，另有255个项目尚处于保修期内，但是管理人并不具备相应的工程管理条件。在经过法院与管理人的慎重考虑之后，最终决定依据《关于继续债务人部分营业事项的报告》，由管理人与具备建设工程管理能力的第三方就振越建设的工程项目签订了托管经营协议，以保证所有工程的质量安全。

2016年8月15日，振越建设股东何越秀向诸暨市人民法院提出了破产重整的申请，诸暨法院经过考察之后，裁定同意股东何越秀的重整申请。同年8月20日，召开了振越建设债权人委员会的第一次会议，会议审议并同意了管理人所提交的重整方案以及投资人招募方案。经过公开招募程序，2016年8月26日，意向人赵少华以最高价780万取得了振越建设重整投资人的身份。

2016年9月30日，振越建设第二次债权人会议召开，顺利通过《重整计划草案》，普通债权的清偿率从清算状态下的0.8106%提升至5.5%，同时对于普通债权原则上分段清偿，每户债权人20万元以下部分（含20万元）按20%比例清偿，20万元以上部分则对剩余款项进行比例清偿，该段部分预估清偿比例为5.1255%。同时确认振越建设破产重整案件的重整模式为反向出售式重整模式，即对振越建设名下建设工程施工资质等无形资产、在建未完工程项目及处于保修期的项目进行重整并重组给重整投资人；不在重整范围的资产及债务则按账面原值和原有法律状态剥离分隔至专门设立的资债处置公司由管理人继续处置。重整投资人为取得留存新振越建设的重整资产、承担重整范围内留存义务和责任，向振越建设重整计划提供780万元的偿债资金，并无条件帮助、配合及协助新振越建设和管理人执行重整计划，从而有条件受让或指定第三人受让取得振越建设股东无偿让渡的全部出资（股权），振越建设因此主体保持存续。重整投资人提供的偿债资金及剥离分隔至新设资债处置公司的资产清理变价款项,同时纳入振越建设重整计划,向各债权人进行清偿。

2016年10月10日，诸暨法院裁定批准了振越建设的《重整计划》，终止重整程序，振越建设重整案进入了重整执行阶段。

    【亮点析解】

    1、确定反向出售式重整模式

振越建设作为一家建筑企业，其进入破产程序之后主要有以下几个特点：一是：建筑企业具有独特的“壳资源”——建筑资质。二是：建筑企业一旦清算违约成本过高。三是：建筑企业的“产品”具有特殊性。对于建筑企业而言，其生产的产品即为建设工程，而我国法律对于这类特殊产品规定了相对严格的保修责任。

出于上述考虑，我们认为破产清算并不适合于建筑公司，但是传统的重整模式在振越建设庞大的债务规模下必然是行不通的。因此，我们通过多方的论证，最终确定了反向出售式重整模式，即对振越建设名下建设工程施工资质等无形资产、在建未完工程项目及处于保修期的项目进行重整并重组给重整投资人；不在重整范围的资产及债务则按账面原值和原有法律状态剥离分隔至专门设立的资债处置公司由管理人继续处置。重整投资人提供的偿债资金及剥离分隔至新设资债处置公司的资产清理变价款项,同时纳入振越建设重整计划,向各债权人进行清偿。此种模式很好的保留了振越建设的建筑资质，相对于出售式重整而言，反向出售式重整模式的操作路径正好与其相反，是一种极为契合建筑公司的破产重整模式。

2、适时托管工程

振越建设在受理时仍有106个建筑工程项目尚未完工，另有255个项目尚处于保修期内。然而管理人并不具备相应的工程管理能力，而破产程序又历时较长，一旦出现相应的工程安全问题或质量问题，那么后果将是不堪设想的。正是考虑到这一点，管理人适时与具备工程管理资质的第三方签订了托管经营协议，将振越建设有关建筑资质维护与管理的营业事物委托专业人员和机构进行代管，并将托管经营期限确定为法院裁定批准重整计划之日或破产宣告之日。受托管经营方负责在托管经营期间派驻经营管理团队，自行筹集资金保障托管事项的正常运营，承担所有托管项目工程质量以及生产安全经营管理不善所导致的风险和责任。

3、府院联动。

    在振越建设破产重整案件中，不仅仅涉及到法律上的疑难问题，更有许多关系到政府政策等问题，例如振越建设在银行征信系统的黑名单等。管理人通过积极与政府、法院进行沟通。在地方政府的主持下，召集了公安局、财政地税局、国税局、建设局、检察院、人民银行等多个部门，专门就振越建设破产重整案件进行协调，并出具了相应的会议纪要，解决了振越建设的信用恢复、税务豁免、财产保全解除、抵押权注销等问题，为振越建设重整案件成功奠定了基础。

4、分段清偿、分组约谈

考虑到振越建设大部分资产已设定抵押，可供普通债权人的清偿的金额较少，管理人考虑到小额债权人的利益，确定了对普通债权人分段清偿的方案：每户债权人20万元以下部分（含20万元）按20%的比例进行清偿；20万元以上部分则对剩余款项进行比例清偿，该段部分预估清偿比例为5.1255%。按管理人的初步测算，普通债权的平均清偿率将由破产清算情况下的0.8106%调整为约5.5238%，最终的现金清偿率，以实际清偿为准。

在确定重整计划草案后，管理人又考虑到振越建设破产案中债权人众多共有261位债权人，如果不事先与债权人进行沟通，那么在9月30日的第二次债权人会议上，重整计划草案通过的可能性大大降低，同时也将极大的损害债权人的利益。为此，管理人将261位债权人进行分组，分为四天时间对每位债权人进行约谈，在约谈会上，管理人向债权人详细解释了重整方案，最终得到债权人的认可，也为9月30日债权人会议的顺利召开打下坚实的基础。 

【办案感悟】

浙江振越建设集团有限公司作为一家濒临破产的建筑企业，从起初的破产清算申请，到后来重整方案的顺利执行，其所涉及到问题是方方面面，艰难而曲折，破产合议庭成员和管理人团队突破重重的工作障碍，在保留振越建设主体资格的前提下，最大化的保障债权人的清偿比例，避免了恶劣局面的发生，有效的挽回了各方面的损失。

一份份可行性方案的提出以及对这些方案一步步有效的落实，都离不开管理人敏捷的法律思维和多方协调能力的运用，下面将从管理人与“府院”、“债权人”、“债务人”、“工作团队”等各方面关系的角度，浅谈几点认识和感悟：

一、管理人如何及时与府院沟通

破产管理人作为一个破产案件的实际执行者，在破产程序中起着重要的作用，但是这并不意味着管理人即可完成一切，管理人在执行职务的过程中是需要法院的指导以及政府的帮助的。管理人在勤勉尽责，忠实执行职务的过程中，应及时主动与法院沟通，遇到疑难未决问题或认为对债务人、债权人有重大影响的事项，应及时向人民法院提交书面请示或报告，制作出具体的可行性方案，经人民法院或相关行政部门审议通过后执行。同时在破产事务中有许多是非法律问题，这些问题不是管理人或者说法院能够独自解决的，这就需要在政府的层面上，能够给予管理人以一定的便利，以保障破产程序的顺利进行。

二、管理人应当及时与债权人沟通

债权人作为整个破产程序中的重要主体，破产案件中重大的事项都是需要债权人组成的债权人会议进行表决的。可以说债权人对于破产案件的态度，决定了整个程序是否能够顺利的进行。在振越建设中，普通债权的清偿率较低，如果债权人对于管理人所做工作不理解，那么振越建设的重整计划草案也不能顺利通过。而想要债权人能够理解管理人的工作，这就要求管理人要及时与债权人进行沟通，重要的事项更是要及时通知相应的债权人。只有这样才能够保障破产程序的顺利进行。

三、管理人要处理好与债务人的关系

《破产法》发展至今，已经不再是保护单一主体利益的法律。我国《破产法》第一条就明确规定：为规范企业破产程序，公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，制定本法。可见《破产法》要保护的是债权人、债务人的利益以及社会利益。因此，管理人在履行职务的过程中，应当要注意保护债务人的合法利益，同时在整个破产程序中也离不开债务人的配合，特别是股东以及高管等人的配合。

四、管理人如何凝聚工作团队的力量

破产管理的工作繁多，且涉及的知识面广，管理人团队既要熟悉破产法及其司法解释、民事诉讼法，以及公司法、物权法、合同法、民法等实体法，还要掌握金融、财务、评估、拍卖等基本知识，单个律师无法完成破产重整管理工作，必定需要一支专业团队进行分工合作。因此，管理人需注意分工协作，才能保证破产清算工作的顺利完成。

就分工而言，管理人团队需要具备法律专业知识、全面负责审查有关法律事项的负责人，负责破产工作财务收支的出纳人员、审批财务收支的人员，以及负责内部及外部的沟通协调工作的人员等。

【审判法院合议庭和管理人相关信息】

审理法院：诸暨市人民法院  

破产合议庭组成人员：何炯珉、荣文华、闫龙会

破产管理人：浙江振邦律师事务所 、浙江中兴会计师事务所有限公司

管理人主要成员：李乐敏、马洪明、王荣江、沈云飞、俞鲁烽、马艳、丁天甲、祝丹萍

                                            （撰稿人：丁天甲、马艳）